Chuyển đổi người đại diện pháp luật và việc thừa kế cổ phần

Hỏi:

Bà Vũ Thị Hoa có anh ruột là người đại diện pháp luật của Công ty cổ phần nhưng nay đã chết để lại 1 vợ và 1 người con trai 4 tuổi. Nay Bà Hoa muốn biết quy định về việc chuyển đổi người đại diện pháp luật và việc thừa kế cổ phần của Công ty đối với người đã chết.

Đáp:

Về vấn đề trên, Công ty Luật Hà Đô trả lời như sau:

Khi cổ đông của công ty cổ phần chết, thì số cổ phần của họ trong công ty trở thành tài sản thừa kế để lại cho người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật. Trường hợp cổ đông chết không để lại di chúc thì những người thừa kế theo pháp luật được hưởng.

Điều 676 Bộ Luật Dân sự năm 2005 quy định những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:

• Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;
• Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà  nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;
• Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ  ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột, chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau.

Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.

Trường hợp anh ruột Bà Hoa chết mà không để lại di chúc thì số cổ phần của anh bà đang sở hữu trong công ty cổ phần sẽ được chia đều cho hàng thừa kế thứ nhất. Nếu cha đẻ, mẹ đẻ đã chết; không có cha nuôi, mẹ nuôi, con nuôi hợp pháp hoặc có nhưng họ đã chết, thì chỉ còn vợ và con đẻ của anh Bà Hoa là người thừa kế, mỗi người được hưởng ½ số cổ phần của anh bà tại công ty. Theo quy định tại khoản 1 Điều 141 Bộ luật Dân sự, người vợ của anh Bà Hoa là người đại diện theo pháp luật của con 4 tuổi để quản lý, thực hiện quyền và nghĩa vụ cổ đông thay con cho đến khi con thành niên.

Thủ tục khai nhận thừa kế, thỏa thuận phân chia di sản thừa kế được thực hiện tại tổ chức công chứng theo quy định của pháp luật về công chứng. Người thừa kế phải thông báo với công ty về việc hưởng thừa kế số cổ phần của cổ đông đã chết để trở thành cổ đông của công ty.

Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty

Theo quy định tại Điều 38 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ  phần như sau:

Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế  hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
• Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ  chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là  đại diện theo pháp luật của công ty và của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
• Họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty, (hoặc chết) thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có: Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm thay đổi nội dung điều lệ công ty, của Hội đồng quản trị công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không làm thay đổi nội dung điều lệ công ty; bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.

Quyết định, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa  đổi trong Điều lệ công ty.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.